影片以“湘江战役”为背景，讲述红34师为了掩护中央主力红军突围，担当后卫与敌人浴血奋战、凤凰涅槃的故事。。林与祖父为茅山南派的传人，潜藏在北派的道观偷偷习武。大岛之父、妹亦为南派之人，为道观住持所害；于一偶然机会认识林祖孙，三人遂结合对抗道住持，于是展开一场茅山道术大斗法……。
